明朝未年，崇禎帝下詔書與太子，命太監(jiān)王承恩侄子王之明（尋峰 飾）護(hù)駕太子（何威 飾）赴南京，希冀舊臣遺老將來保太子登基。一路上前有堵截，后有追兵，王之明無奈假冒太子被抓，換得太子逃生。清皇太后（王惠 飾）放出假太子引蛇出洞，結(jié)果真假太子雙雙被清兵擒獲。清皇太后見大明朝氣數(shù)已盡，伺機(jī)挑動(dòng)其宮廷群臣分爭(zhēng)，以期內(nèi)部土崩瓦解。王之明在疤面人（孫根發(fā) 飾）協(xié)助下冒險(xiǎn)救出太子，此時(shí)崇禎已自縊身亡，馬士英（顧也魯 飾）等官宦趁機(jī)私立皇帝建立南明朝，并派人接駕，實(shí)為暗殺太子。馬士英采用嫁禍于人毒計(jì)，誣太子謀反，將其下獄。疤面人找到已北返的王之明，勸其帶兵東征.....,電影的劇情跌宕起伏。