阿林（林海峰 飾）一直以來都夢想著能夠手執教鞭站上講臺成為教書育人的老師。如今，他的理想終于成為了現實，可是直到此時，他才發現，現實是如此的枯燥和殘酷。阿林每日要面對的是調皮的學生和機械化的教學任務，沒過多久，阿林的熱忱和理想就完全的被磨滅了。                                                                    　　阿黃（黃秋生 飾）是阿林的同事兼好友，身為單身爸爸的他和五歲的兒子過著相依為命的生活。某日，學校里新調來了漂亮開朗的李老師（徐子淇 飾），李老師的出現讓阿林和阿黃在蒼白的生活里看到了新的色彩。阿林和阿黃同時喜歡上了李老師，但得知了阿黃的心意，阿林決定默默的退出,展現扣人心弦的戲碼。